一、美英公司治理模式的优缺点

由于强大的外部市场约束，使企业经营的透明度较强，能对业绩不良的经营管理者产生持续的替代威胁。另外市场机制对公司的控制不仅有利于保护股东的利益，而且也有利于以最具生产性方式分配稀缺性资源，促进整个经济的发展。

但市场导向型模式的不足也是明显的：股票买卖的投机性,使股东热衷于短期炒作，不关心公司的经营与发展；股东主要依靠退出威胁而不是投票参与，经理人员面对股东的分红压力只能偏重于追求短期盈利，对资本投资、研究与开发并不太重视。这容易导致经理人员过分关注有利的财务指标而忽视公司的长期绩效，导致经营管理者的短期化行为；分散的小股东没有直接监督经营者的激励，但也并没有完全“套牢”(hold up)他们。小股东们借助股票市场实现着对经营者的间接制约，即所谓的“用脚投票”。当小股东不满意经营者的经营业绩时，他们就会抛出手中的股票。当公司的股票下跌到一定程度，其他的投资人就会通过大量购入而吞并这个公司。这样，经理人员过分担心来自市场的威胁，不能将注意力集中于有效的经营管理业务上；内部直接监督约束不强，经营管理者追求企业规模的过度扩张行为得不到有效制约。O.哈特明确指出：“权力分散的一个主要例子是拥有许多小股东的上市公司。这些股东不可能亲自管理公司的日常事物，所以他们授权给董事会和经理们。这就造成了一个搭便车问题：因为经营改善所得的收益将由全体股东分享，而成本却只由那些积极去监督的股东来承担，所以单个股东没有监督经营的激励。由于这个搭便车问题，上市公司的经营者们可相当自由地去追求他们自己的目标：这可能包括营造帝国或享受特权。”

二、德日公司治理模式的优缺点

由于股权的集中化，股东普遍重视公司的长远发展；以主银行监督和事业型激励作为约束经理人员行为的主要机制，在一定程度上克服了经理人员的短期行为，避免了外部接管所带来的资源浪费；股东、银行和职工之间利益比较密切，对经营者行为形成较有效的制约。有效的直接控制机制可以在不改变所有权结构的前提下将代理矛盾内部化，管理失误可以通过公司治理结构的内部机制加以纠正。在日本，法人股东持股的主要动机不在于获取股票投资收益，而在于加强企业间的业务联系，通过稳定经营增加企业的利润。由于法人股东的持股行为具有较少的投机性，因此即使在公司经营不理想，股票收益很低时，法人股东也不轻易出售股票。他们认为，为了短期的投资收益而以抛售股票的方式去损害有长期业务往来的供应商、客户或贷款银行，是不值得的。这样一来，法人持股的结果实际上是形成了一个经营者集团，即由相互信任、支持和配合的企业家控制着企业。这不仅有利于经营者阶层的稳定，而且有利于公司的权力结构向经营者倾斜，使经营者能够独立地行使决策权，以较大的自由度去追求经营行为的长期化，而不至于像英美公司那样经常受到股东行为的影响。

不足之处在于法人持股使利益各方的协商需付出较高的交易成本，并使中小股东的利益的保护受到影响。由于内部封闭，资源流动性差，市场机制特别是资本市场和经理市场难以充分发挥效力，由此当企业内部监督问题不能得到妥善解决时就会造成资源浪费。由于缺乏活跃的控制权市场，无法使某些代理问题从根本上得到解决；金融市场不发达，企业外部筹资条件不利，企业负债率高；有参与特定的企业经营活动、重视战略性利益的股东存在。由于这些稳定股东的存在，市场对企业的自由支配受到限制。

三、哪种治理模式更为理想？

在最近20年里，有关公司治理的观念发生了巨大变化。80年代，由于雇员、银行或供应商等股东以外的利害关系者参与公司治理，在促进长期投资、增进信赖和合作、提高经济效益方面起到了积极效应，日本和德国的企业管理模式受到推崇。另一方面，普遍认为美国和英国的公司治理模式存在许多问题，比如短期成果主义、企业收购、裁员、工资差异等。

但是在90年代，由于美国经济力量增强，针对美国式经营的批判也随之减少。国际舆论逐渐趋向于认为惟有盎格鲁-美国式模式才是出色的企业管理基准，股东价值成为投资家的口号。认为资本和劳动的自由化将为新的成长产业带来有效的资源分配。另一方面，日本经济衰退，在全球高科技行业的高速发展中，日本的大型企业却陷入了困境。其它许多国家也实施改革，开始向重视股东利益的方向发展。国际上出现了由经济合作与发展组织（OECD）、证券交易所以及各种利益团体提出的自主性企业管理标准。在这种急剧发展的形势下，以由此产生的新的规范压力和制裁威胁为背景，盎格鲁-美国式公司治理模式似乎成了独一无二的国际标准模式，逐渐奠定了其霸权地位。

进入新世纪后，新经济泡沫破灭，安然公司和WorldCom公司的丑闻给美国式模式投下了阴影。问题的根本在于尽管为促进股东价值的实现采取了针对经营者的激励机制，但是现有企业几乎都没有建立一种有效体制，以通过必要手段使经营者确确实实地履行其经营管理责任。比如，机构投资家在市场的信息收集、投资战略方面已实现专业化（以提高投资效益），而针对单个的企业内部的监督作用却几乎还没有发挥出来。实际上，许多遗留问题都潜伏在全球化标准、解释责任、透明性、独立、股东价值等美国式企业管理模式的口号之中。[1] 

综上所述，关于这两类模式的业绩，并没有实证数据和理论分析说明哪一类更优。所以一国公司治理模式的选择只是一个方法论上的问题。

其一，如同世界上许多问题一样，解决问题的方式、途径有诸多选择，并不一定存在一个最优的、被普遍接受的答案。两种类型模式在解决公司控制权、对代理人实施约束和激励方面尽管在方式上有差异，各有所长和所短，但作为一种制度安排都是有效的，不存在明显的、重大的缺陷。不能笼统地判定其中一种模式优于另一种。

其二，如果将公司治理的功能理解为一种对公司内部资源配置的机制，两种模式孰优孰劣的问题就回归到一个古老而又流行的争议，即组织和市场配置资源的效率比较。从宏观体制上讲，这一问题的争议已经有了基本的结论，实践证明计划体制不仅不能解决市场失灵反而产生了官僚失灵，但对政府在市场机制下的功能和角色仍存有较大争议。新制度学派关于企业的本质是对市场的替代的认识把这一问题引入到微观层次。争论主要集中在企业作为一种组织在配置内部资源时应多大程度上依赖和运用市场机制和方式。这样，这一争论就从一个理论问题变成一个实践问题。因为决定两种模式的产生和走向的基础因素是其对应的组织和市场资源可利用程度及相应的运作成本。所以，应该研究和争论的问题不是两种方式的优劣，而是在一个特定的时期和环境下对两种方式的选择和平衡点的确定。

其三，制度演变的过程也存在类似生物学中的遗传和变异，这就是自我强化和突变。这个现象说明任何一种制度都是处于动态的过程。考察这一过程会发现，制度的演变并不是一个纯粹的自发或自然过程，在这一过程中存在着利益集团的互动、知识分子的设计和政府的干预。制度的演变和突变无论是自发的还是干预的，都可能带来好、坏两种结果。在制度演变理论中自发论者和设计论者的争论又把我们引入那个古老而又流行的问题上。对此，我们不在这里展开讨论。但应当指出的是，公司治理结构作为一种制度安排，在其演变过程中自然主义和理想主义都可能导致一种坏的结果。如何避免制度向不好的方向变化是制度变迁理论中一个非常重要的课题。

其四，组织控制和市场控制两种模式可以视为一对相互替代的制度安排。一种模式的长短、优劣是与另一种模式对应的。组织控制可以克服市场控制中的市场失灵和避免事后帕累托效率造成的成本，但由此又带来组织失灵和相应的信息成本。

长期以来我们在思想方法上有一个误区，希望找到一种能集合现存不同选择的长和优，摈弃它们的短和劣，这在理论上是荒谬的，在现实中是不存在的。正确的思想方法是利弊权衡基础上的选择，以确保所得大于所失。更为重要的是能寻求和建立一种具有自我调节功能的机制，可以根据外界和自身的变化对利弊得失不断地进行判定并做出相应的调整。

[1]Gregory Jackson：《重视利害关系者的企业模式已近黄昏？——德日公司治理模式比较》，http://www.rieti.go.jp/cn/columns/a01_0057.html?mode=print 访问于2003年5月12日。

作者|孙光焰

文章来源|孙光焰著：《公司治理模式趋同化研究》，中国社会科学出版社，2007年6月版，第97-102页。

注：未经作者许可，禁止转载。