2021年9月3日，北京证券交易所有限责任公司注册成立；9月5日起，北京证券交易所（下称北交所）《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（简称《上市规则》）、《北京证券交易所交易规则（试行）》（简称《交易规则》）、《北京证券交易所会员管理规则（试行）》（简称《会员管理规则》）三大业务规则公开征求意见。以上业务规则是北交所试点注册制、履行审核职责的基本规则依据，其总体安排与科创板、创业板保持一致，同时又总结了前期新三板精选层的有关实践，形成了契合创新型中小企业发展规律和需求特点的制度安排即北交所上市规则的差异性。根据以上业务规则，本文就北交所上市标准的差异性简述如下：

一、多层次市场框架下的板块差异性定位

深交所创业板：成长型创新创业企业，即“双创+成长”

上交所科创板：高新技术产业和战略性新兴产业，即“科创属性”

北交所：专精特新中小企业

二、北交所IPO上市条件共分为4套标准

根据北交所《上市规则》，在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司可以申请到北交所挂牌上市。发行人申请公开发行并上市 ，应当符合下列条件：

（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司；

（二）符合中国证券监督管理委员会规定的发行条件；

（三）最近一年期末净资产不低于5000 万元；

（四）向不特定合格投资者公开发行的股份不少于100万股，发行对象不少于100人；

（五）公开发行后，公司股本总额不少于3000万元；

（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例不低于公司股本总额的25%；公司股本总额超过4亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额10%；

（七）市值及财务指标符合本规则规定的标准；

（八）本所规定的其他上市条件。

北交所上市标准与精选层的挂牌条件保持一致，设置了市值条件和财务条件的四套标准，具有较好的包容性。具体如下：

标准一（市值+净利润+净资产收益率）：市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；

标准二（市值+营业收入+经营活动现金流）：市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；

标准三（市值+营业收入+研发投入）：市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；

标准四（市值+研发投入）：市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。

标准一侧重财务指标，市值起辅助作用；标准二侧重关注市值标准，适应盈利模式清晰、业务快速发展的企业；标准三针对具有一定研发能力且研发成果已初步实现业务收入的企业；标准四主要面向市场高度认可、研发创新能力强的创新型未盈利企业。

北交所在精选层持续监管经验的基础上，对北交所上市公司的持续监管作出了以下方面的调整：

（一）公司治理更加优化。

增加了独立董事应当发表意见的情形，将资金占用主体范围扩大到控股股东、实际控制人及其关联方，紧盯“关键少数”；明确了不得新增影响持续经营能力的同业竞争，确保上市公司独立性。除了第4.1.16条关于累积投票的规定较为宽松外，其他方面基本一致，体现了北交所对上市企业的公司治理和规范运作的要求与其他板块上市公司的要求基本一致，充分维护公司和投资者权益。《北交所上市规则》第4.1.16条：“股东大会选举董事、监事时，应当充分反映中小股东意见。鼓励上市公司股东大会在董事、监事选举中推行累积投票制。上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在 30%及以上的，股东大会在董事、监事选举中应当推行累积投票制。采用累积投票制的公司应当在公司章程中规定具体实施办法。”

（二）信息披露要求更加具体。

例如，《上市规则》细化了自愿披露、豁免披露、暂缓披露、行业和风险信息披露等具体要求，提高披露针对性和有效性。

（三）主体责任更加清晰。

北交所不再实行主办券商“终身”持续督导，由保荐机构履行规定期限内的持续督导职责。需要强调的是，为确保平稳过渡，在北交所开市初期，上市公司与主办券商已签订的持续督导协议应继续执行，信息披露和日常业务仍按现行模式办理，北交所将尽快明确后续制度切换安排。

（四）北交所监管标准既与沪深交易所总体一致，又有差异化。

具体来说，北交所上市公司监管制度以遵循上市公司监管基本要求为前提，同时充分考虑了北交所服务创新型中小企业的市场定位，总结吸收了精选层运行以来的监管实践。

一方面，《上市规则》遵循上市公司监管的一般规律，落实上市公司监管的法定职责，充分吸收上市公司监管的成熟经验，接轨现行上市公司主要监管安排，保持与沪深交易所在信息披露和公司治理标准方面要求的总体一致性。

另一方面，《上市规则》充分吸收了精选层前期实践经验，作出特色化、差异化的制度安排，有效平衡中小企业在资本市场的规范成本与收益。例如，对北交所上市公司的现金分红比例不作硬性要求，鼓励公司根据自身实际“量力而为”；对于股权激励，允许在充分披露并履行相应程序的前提下，合理设置低于股票市价的期权行权价格，以增强激励功效。

（五）审核制度内容有所优化。

首先是优化原精选层制度 ，实行一次申报一次受理：即北交所受理申请文件并审核通过后，报中国证监会履行注册程序即可，无需中国证监会重复受理。

财报有效期延至“6+3”：北交所公司招股说明书中引用的财务报表有效期为6个月不变，但特别情况下可申请延长的期限从1个月调整为3个月，即将财务报告有效期由“6+1”延长至“6+3”。

其次是与沪深交易所相比，北交所在公开发行上市审核要求方面做出了如下差异化安排：

在审核时间上，北交所明确，发行人及保荐机构问询回复总时限为3个月，上市委员会暂缓审议时限为2个月，进一步缩短了审核周期、明确了审核预期。

在问询内容上，发行上市审核时，问题将更多针对中小企业的规模、客户依赖度、业绩波动等特点，主要聚焦于业务、技术等内容。问询数量相对更少。

在信息披露要求上，由于北交所拟上市公司在挂牌时已经有较为充分的信息披露，因此不要求大量披露历史沿革内容，发行上市审核时也不会重点关注股权变动等问题，与沪深交易所相比，发行上市环节企业需要信息的披露量较小。

北交所《重组审核规则》建立了高效便捷的审核机制。从规则内容看，该规则主要呈现出以下几方面特征：

（一）优化了重组认定标准。结合中小企业生产经营的特点，进一步明确了“日常经营行为”的具体内涵，将能够充分说明合理性和必要性的现金购买土地、厂房、机械设备等行为视为日常经营行为，不纳入重组管理。

（二）完善了重组审核机制。北交所将在上市委员会内部设立并购重组委员会，对审核机构出具的审核报告及上市公司申请文件进行审议，进一步提高重组审核的专业性、审慎性和权威性，加强风险把控。

（三）明确了重组上市标准。考虑到重组上市的特殊性，相关业务规则明确，仅有符合上市条件中净利润或营业收入标准的资产可以实施重组上市，保障上市公司质量稳步提升。

（四）丰富并购支付手段。北交所借鉴沪深交易所的市场实践经验，明确上市公司发行优先股、可转债购买资产或者募集配套资金的，审核程序等参照适用《重组审核规则》，以丰富支付手段、便利市场选择。

北交所《上市规则》贯彻“建制度、不干预、零容忍”的方针，借鉴近期退市制度改革经验，在制定退市要求时，充分包容了中小企业天然存在的业绩易受外部影响等特点，既避免市场“大进大出”，又坚决出清涉及重大违法、丧失持续经营能力等极端情形的公司。

退市制度主要包括以下三个方面内容。

一是退市标准，即“谁应退”。《上市规则》明确了主动退市与强制退市安排，强制退市分为交易类、财务类、规范类和重大违法类等四类情形，构建了多元丰富的指标组合。其中，财务类强制退市考察期为两年，指标不交叉适用。

二是退市程序，即“怎么退”。《上市规则》规定了退市风险警示，作为强制退市的先导制度，既向市场充分揭示风险，也保障投资者的交易权利；明确强制退市由上市委员会审议，确保退市决定的严肃性和审慎性。

三是退市去向，即“退到哪”。北交所充分发挥与新三板市场一体发展的制度优势，对于退市公司，符合新三板基本挂牌条件或创新层条件的，鼓励进入相应层级挂牌交易，继续发展；存在重大违法等情形，不符合挂牌条件的，转入退市公司板块，体现了对退市风险“分类纾解、充分缓释”的创新探索。此外，北交所退市公司符合重新上市条件的，可以申请重新上市。