2022年12月30日晚，为进一步完善私募基金登记备案规则体系，优化私募基金登记备案和自律管理工作，引导私募行业高质量发展，中国证券投资基金业协会对《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行修订，更名为《私募投资基金登记备案办法》（以下简称“征求意见稿”），并起草配套指引，附件如下：

1.私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）

2.修订说明

3.私募基金管理人登记指引第1号——基本经营要求（征求意见稿）

4.私募基金管理人登记指引第2号——股东、合伙人、实际控制人（征求意见稿）

5.私募基金管理人登记指引第3号——法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表（征求意见稿）

众勤所对征求意见稿进行初步梳理，核心变化要求如下：

私募基金管理人登记

1、申请时限

在主体资格层面，提请私募基金管理人登记的公司、合伙企业应当自市场主体工商登记之日起1年内提请办理私募基金管理人登记。

2、实缴资本

私募管理人实缴资本不低于1000万元人民币或等值可自由兑换货币。

私募基金管理人的资本金应当以货币出资，不得以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。境外出资人应当以可自由兑换的货币出资。

出资人以自有资金出资，不得以委托资金、债务资金等非自有资金方式出资。

4、经营范围

在经营范围上，除了之前的规定以外，此次征求意见稿还提出，提请登记为私募证券基金管理人的，其经营范围不得包含“投资咨询”等咨询类字样。

5、办公场地

私募基金管理人不得使用共享空间等稳定性不足的场地作为经营场所，不得存在与其股东、合伙人、实际控制人、关联方等混同办公的情形。经营场所系租赁所得的，租赁期应当在1年以上，但有合理理由的除外。

6、股权结构

私募基金管理人的出资架构，无合理理由不得通过特殊目的载体设立两层及以上的嵌套架构。

7、高管持股

法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表、负责投资管理的高级管理人员应当合计持有私募基金管理人一定比例的股权或者财产份额，实缴资本合计应当不低于私募基金管理人实缴资本的20%（配套制度中进一步规定），或者不低于征求意见稿中规定的私募基金管理人最低实缴货币资本（1000万元人民币）的20%。

商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司等金融机构控制的私募基金管理人，政府及其授权机构出资并实际控股的私募基金管理人，外资持股比例合计不低于 25%的私募证券基金管理人不适用该规定。

8、从业人数

私募管理人专职员工不少于5人。其中，“专职员工”是指与私募基金管理人签订劳动合同并缴纳社保的正式员工，签订劳动合同或者劳务合同的外籍员工、退休返聘员工，以及国家机关、事业单位、政府及其授权机构出资设立并控股的企业委派的高级管理人员。

9、控股股东、实控人从业经验要求

控股股东、实际控制人、普通合伙人需要具有经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验，相关经验不得低于5年。

控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人最近5年不得从事过冲突业务。

私募证券基金管理人的实际控制人应当具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；

（二）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作；

（三）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；

（四）在私募基金管理人从事证券期货投资管理相关工作或者担任高级管理人员；

（五）中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。

前款规定的投资管理工作经历不包括个人证券或者期货等投资经历。

私募股权基金管理人实际控制人应当具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及其资产管理子公司等金融机构从事资产管理业务，或者担任前述金融机构的高级管理人员；

（二）在政府部门、事业单位从事高级经济管理相关工作；

（三）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司从事股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；

（四）在私募基金管理人从事股权投资管理相关工作或者担任高级管理人员；

（五）在拟投领域相关企业从事高级管理工作或者专业技术工作，或者在科研院校从事相关领域研究工作；

（六）中国证监会和协会规定的其他相关工作经历。

私募基金管理人的实际控制人为自然人的，应当担任私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员或者执行事务合伙人及其委派代表。

11、实控人追溯要求

实际控制人应当追溯至自然人、国有企业、上市公司、大学及研究院所等事业单位、社会团体法人等。

政府及其授权机构出资设立并控股的私募基金管理人的实际控制人应当追溯至有效履行相关职责的相关主体，包括追溯至财政部、各地财政厅（局）或者国务院国资委、各地方政府、各地国资委控股企业等主体。

私募证券基金管理人的实际控制人为境外机构的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构。

私募股权基金管理人的实际控制人为境外机构或者自然人的，应当追溯至与中国证监会签署合作备忘录的境外金融监督管理部门监管的金融机构、境外上市公司或者自然人。

法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员需要有相关工作经验不低于5年，工作经验与申请类型相一致，不能一级、二级混用。

13、证券类私募基金管理人高管从业经验要求

私募证券基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及高级管理人员应当具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构的工作经历，且担任证券期货投资业务等投资主办人、基金经理、投资经理、信托经理等职务，或者担任高级管理人员或者同等级别职务；

（二）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事证券期货投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；

（三）在私募投资基金管理人从事证券期货投资或者担任高级管理人员；

（四）在政府部门、事业单位从事证券期货投资管理相关工作或者担任高级管理人员；

（五）在律师事务所从事证券期货投资相关业务，或者在实体企业、上市公司从事证券期货投资相关的合规、风控、法务等业务；

（六）中国证监会和协会规定的其他情形。

私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具备前款第一项或者第三项相关工作经历。

私募证券基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近5年内连续2年以上的作为基金经理或者投资决策负责人管理的证券期货产品的投资业绩，单只产品管理规模不低于2000万元。多人共同管理的，应提供具体材料说明其负责管理的产品规模；无法提供相关材料的，按平均规模计算。

前款规定的投资业绩不包括个人或者企业自有资金证券期货投资、作为投资者投资基金产品、管理他人证券期货账户资产相关投资、模拟盘交易等其他无法体现投资管理能力或者不属于证券期货投资的投资业绩。

私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及高级管理人员应当具备下列工作经验之一：

（一）在商业银行、证券公司、基金管理公司、期货公司、信托公司、保险公司及相关资产管理子公司等金融机构从事股权投资、股票发行保荐业务，且担任基金经理、投资经理、信托经理、投资主办人、保荐代表人等职务，或者担任高级管理人员或者同等级别职务；

（二）在政府及其授权机构出资设立并控股的企业或者上市公司，从事股权投资管理相关工作或者担任经营管理等职务；

（三）在私募股权基金管理人从事股权投资管理相关工作或者担任高级管理人员；

（四）在拟投行业公司担任高级管理人员或者在具备一定技术门槛大中型公司担任相关专业技术职务，或者在科研院校相关领域担任专家教授、研究人员，或者在符合国家战略发展需要的科技型企业担任创始人；

（五）在会计师事务所担任高级管理人员、合伙人或者从事资本市场相关业务，或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的会计、审计、财务管理等业务；

（六）在律师事务所担任高级管理人员、合伙人或者从事资本市场相关业务，或者在实体企业、上市公司从事资本市场相关的合规、风险控制、法务等业务；

（七）在政府部门、事业单位从事高级经济管理工作，且具有与拟任职务相关的管理能力；

（八）中国证监会和协会规定的其他情形。

私募股权基金管理人应当至少有一位负责投资管理的高级管理人员，具备前款第一项至第三项相关工作经历。

私募股权基金管理人负责投资管理的高级管理人员应当具有最近10年内至少2起主导投资于未上市企业股权的项目经验，投资金额合计不低于3000万元，且至少应有1起项目通过首次公开发行股票并上市、股权并购或者股权转让等方式成功退出。其中主导投资是指相关人员主持尽职调查、投资决策等工作。上述业绩要求应当提供尽职调查、投资决策、工商确权、项目退出等相关材料。

前款规定的项目经验不包括投向国家禁止或者限制行业的股权投资、投向与私募基金管理相冲突行业的股权投资、作为投资者参与的项目投资等其他无法体现投资管理能力或者不属于股权投资的相关项目经验。

合规风控负责人需要具有投资相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验，或者资产管理行业合规、风控、监管和自律管理等相关工作经验，并且相关工作经验不低于3年。

私募基金管理人的合规风控负责人应当具备下列工作经验之一：

（一）资产管理行业合规管理、风险控制相关工作经验；

（二）资产管理行业相关的法律、会计、监察、稽核等工作经验；

（三）中国证监会及其派出机构或者资产管理行业自律管理等工作经验；

（四）中国证监会和协会规定的其他条件。

合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人及其委派代表等职务。

私募基金管理人的法定代表人、高级管理人员、执行事务合伙人及其委派代表在被投企业任职，或者在其他企业担任董事、监事的，不属于兼职范围。

19、股权稳定要求

私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人所持有的股权、财产份额或者实际控制权，除另有规定外自登记之日起3年内不得转让。

20、高管稳定要求

私募基金管理人高级管理人员2年内在3家及以上单位任职的，或者2年内为2家及以上私募基金管理人提供相同业绩材料的，其相关从业经历和投资业绩证明原则上不予认可。

原高管离职后，私募管理人应当在6个月内聘任符合岗位要求的高管，不得因长期缺位影响内部治理和经营业务的有效运转。

私募基金管理人应当向协会披露关联方信息，包括：

（一）私募基金管理人的分支机构；

（二）私募基金管理人持股 5%以上的金融机构、上市公司及持股 30%或者担任普通合伙人的其他企业，已在协会备案的合伙型私募基金除外；

（三）受同一控股股东、实际控制人、普通合伙人直接控制的金融机构、私募基金管理人、上市公司、全国中小企业股份转让系统挂牌公司、投资类企业、冲突业务机构、投资咨询企业及金融服务企业等；

（四）其他与私募基金管理人有特殊关系，可能影响私募基金管理人利益的法人或者其他组织。

22、终止办理情形

增加“终止办理”情形，根据征求意见稿，有下列情形之一的，协会终止办理私募基金管理人登记，退回登记材料并说明理由：

（一）主动申请放弃登记；

（二）市场主体资格终止；

（三）自协会退回之日起超过6个月未对登记材料进行补正，或者未根据协会的反馈意见作出解释说明或者补充、修改；

（四）被中止办理超过12个月仍未恢复；

（五）中国证监会及其派出机构要求协会终止办理；

（六）提供有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息、材料，通过欺骗、贿赂或者以规避监管、自律管理为目的与中介机构违规合作等不正当手段办理相关业务；

（七）拟登记机构及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、主要出资人、关联私募基金管理人出现重大经营风险；

（八）未经登记开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外；

（九）不符合本办法第八条至第二十一条规定的登记要求；

（十）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他情形。

拟登记机构因前款第九项规定的情形被终止办理私募基金管理人登记，再次提请办理登记又因前款第九项规定的情形被终止办理的，自被再次终止办理之日起6个月内不得再提请办理私募基金管理人登记。

1、规模要求

私募基金初始实缴募集资金规模除另有规定外，应当符合下列要求：

（一）私募证券基金不低于1000万元人民币；

（二）私募股权基金不低于2000万元人民币，但创业投资基金不低于1000万元人民币。

私募基金管理人设立合伙型基金，应当担任执行事务合伙人，或者与执行事务合伙人存在控制关系或者受同一控股股东、实际控制人控制。

3、特别关注清单

有下列情形之一的，协会将审慎备案，可以视情形对私募基金管理人拟备案的私募基金采取提高投资者要求、提高基金规模要求、要求基金托管、要求托管人出具尽职调查报告、加强信息披露、提示特别风险、额度管理、限制关联交易，以及要求其出具内部合规意见、提交法律意见书或者相关财务报告等措施：

（一）私募基金涉及创新业务；

（二）私募基金结构复杂；

（三）私募基金的投资标的类型特殊或者存在较大风险；

（四）私募基金的投资者主要是自然人且投向单一标的；

（五）基金财产主要在境外进行投资；

（六）私募基金管理人存在较大风险隐患；

（七）私募基金管理人最近2年每个季度末管理规模均低于500万元人民币；

（八）中国证监会和协会规定的其他情形。

此次征求意见稿列举了部分暂停备案的情形，私募基金管理人有下列情形之一的，协会暂停办理其私募基金备案，并说明理由：

（一）本办法第二十四条第一款规定的情形；（指私募基金管理人中止登记的情形）

（二）被列为严重失信人或者被纳入失信被执行人名单；

（三）私募基金管理人及其控股股东、实际控制人、普通合伙人、关联私募基金管理人出现可能危害市场秩序或者损害投资者利益的重大经营风险或者其他风险；

（四）因涉嫌违法违规、侵害投资者合法权益等多次受到投诉，未能向协会和投资者作出合理说明；

（五）未按规定向协会报送信息，或者报送的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大隐瞒；

（六）登记备案信息发生变更，未按规定及时向协会履行变更手续，情节严重；

（七）办理登记备案业务时的相关承诺事项未履行或者未完全履行；

（八）采取拒绝、阻碍中国证监会及其派出机构、协会及其工作人员依法行使检查、调查职权等方式，不配合行政监管或者自律管理，情节严重；

（九）中国证监会及其派出机构要求协会暂停备案；

（十）中国证监会和协会规定的其他情形。

创业投资基金是指符合下列条件的私募基金：

（一）投资范围限于未上市企业，但所投资企业上市后基金所持股份的未转让部分及其配售部分除外；

（二）基金合同体现创业投资策略；

（三）不使用杠杆融资，但国家另有规定的除外；

（四）基金最低存续期限符合国家有关规定；

（五）法律、行政法规、中国证监会和协会规定的其他条件。

创业投资基金名称应当包含“创业投资基金”，或者在公司、合伙企业经营范围中包含“从事创业投资活动”字样。